全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

  西南证券股份有限公司关于海南香树沉香产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，海南香树沉香产业股份有限公司(以下简称“海南沉香”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，西南证券对海南沉香公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了尽职调查，对海南沉香股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况西南证券推荐海南沉香挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对海南沉香进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。 项目小组与公司董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市中银律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐海南 1-5-2香树沉香产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。 二、关于海南沉香符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 (一)公司依法设立且存续满两年公司前身为海南晟煜伟业资源开发有限公司(2010年 3月 16日更名为“海南香树资源发展有限公司”)(以下简称“有限公司”)成立于 2007 年 10 月 29日，于 2015年 6月 18日整体变更设立为股份公司，同时公司名称变更为“海南香树沉香产业股份有限公司”。有限公司变更为股份公司的方式系以不高于经审计的净资产值折股，截至本推荐报告出具日，公司股份总数为 4，000万股。 公司自设立以来，均完成了历年必要的工商年检。公司变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，公司主要股东及管理层没有发生变更。2015年 6月 18日，公司整体变更为股份公司，选举了董事会，监事会，聘任高级管理人员，董事会：丁宗妙(董事长)、沈根其(副董事长)、沈日华、丁宗涨、曹卫东；监事会：宋朝霞(监事会主席)、陈文学、蒋欣(职工代表监事)；高级管理人员：沈日华(总经理)、许程(财务负责人)、沈根其(董事会秘书)。 上述人员变化符合有关法律、行政法规的规定并履行了相关法律程序，符合公司目前发展及规范化经营的需要，未对公司正常经营产生重大影响。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。 因此，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确，具备持续经营能力 公司的经营范围是：南药、黎药的研发、种植；沉香深加工及产品销售；白木香高效科技结香技术指导推广及委托管理；天然植物香料综合开发；灵芝种植销售；护肤品销售；休闲农业旅游开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据项目小组对公司所属行业、经营模式等方面的调查，公司自设立以来， 1-5-3 一直从事沉香树种培育、种植及沉香制品的研发、生产和销售等业务。近年来，公司对沉香的使用价值进行了充分发掘，研制生产出丰富的产品系列，主要产品包括沉香树苗、沉香养生香品、沉香工艺品及沉香精油、沉香护肤品。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2015]第 1-00706号显示，公司 2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年度的主营业务收入分别为 3，291，317.25元、6，671，090.77元、930，572.77元，占公司全部收入的比重分别为 100.00%、100.00%、100.00%。 因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。 根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司的内部控制也需不断修订和完善。 《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程 1-5-4序，报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行与转让行为合法合规 公司自设立以来历次股权变动均履行了股东(大)会决议程序，并办理了工商变更登记手续，合法有效。除《公司法》规定的对股份公司发起人所持股份的转让限制外，公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形。公司股份合法合规，未发现对股权稳定性存在重大影响的事项。 有限公司整体变更为股份公司履行了股东会决议程序，以经审计的净资产值折合股本，折股后的股本经会计师事务所验资，公司整体变更办理了工商变更登记手续，合法合规。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。 因此，公司符合“股权明晰，股份发行和转让行为合法、合规”的要求。 (五)主办券商推荐及持续督导海南沉香与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，西南证券担任推荐海南沉香股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，履行以下义务： 1、西南证券应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害海南沉香的合法权益。 2、西南证券应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。 督导人员为西南证券与海南沉香的联络人，须与海南沉香保持密切联系。 3、西南证券应依据《推荐规定》的规定，推荐海南沉香股票在全国股份转让系统挂牌。 4、对海南沉香董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训 等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。 1-5-5 5、西南证券应督促和协助海南沉香及时按照《公司法》、《业务规则》及 其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。 6、西南证券及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督导人员不 得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。 因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上所述，项目小组认为公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章规定的挂牌要求。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015年 6月 30日至 7月 9日期间，对海南香树沉香产业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文 件进行了认真审阅，于 2015年 7月 9日召开了内核会议。参加此次内核会议的 七名内核成员为：苗青、徐莉璇、黄仕川(行业)、舒慧娟、刘德通(财务)、练为军(法律)、袁飞；其中律师 1名、注册会计师 1名、行业专家 1名。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。 根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对海南沉香本次挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对海南沉香进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制作了《公开转让说明书(申报稿)》， 1-5-6 挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。 (三)根据《业务规则》有关挂牌的条件，海南沉香设立存续时间已满两年(含有限公司)；公司业务明确，具有持续经营能力；海南沉香整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；海南沉香股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；海南沉香已与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 综上所述，海南沉香符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐海南沉香股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同 意 5票，反对 0票。 内核意见认为：海南沉香符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的条件，同意推荐海南沉香进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 鉴于海南沉香符合《业务规则》第二章 2.1规定的挂牌要求，我公司根据《工作指引》的规定对海南沉香进行尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于推荐海南香树沉香产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》；我公司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求，召开内核会议，全票同意海南沉香在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐海南沉香股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、推荐理由 (一)海南沉香系一家专业从事主要从事沉香树种培育、种植及沉香制品的 研发、生产和销售的企业。沉香作为一种比较独特的经济林业作物，既是国家保护的二级植物，又是国际上用途很广的药材和香料。目前，沉香种植开发项目，已被列入国家星火科技计划。国家有关部门对沉香基地发展极为重视，国家科技部、国家发改委都给予大力支持。2004 年，科技部立项了“珍稀濒危药材沉香(白木香)种质资源及其评价研究”为课题的十五国家科技攻关计划，沉香产业 已经从一项传统产业上升为我国的战略新兴产业。 (二)沉香产业有别于传统的农业产业，其覆盖面广，可大体分为沉香农业、 1-5-7 沉香工业和沉香文化业；产业环节主要涵盖研发、种植、结香、采收加工、销售等诸多环节；沉香产品市场面向也非常广，可按照不同的品级及形态，制作成不同用途的产品。例如，沉香可应用于药品、香料、保健品、化妆品等领域，还可制成茶叶代用品、烟制品、工艺品等，此外，沉香还是投资收藏的热宠。目前，沉香在海南、广东、广西、云南等省区都在开展规模化种植，各地政府也对沉香产业的发展高度重视并加大培育和扶持力度，力图把沉香产业打造成新兴的集林、药、轻工、旅游及文化于一体的新型产业。 (三)海南沉香本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主要 目的为了进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，促进公司规范可持续发展。同时，通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，在一定程度上增加公司的知名度，有利于扩大公司影响力，增加公司融资渠道。公司挂牌意愿较为强烈，且愿意接受主办券商的持续督导。 (四)海南沉香作为沉香行业全产业链发展方向，建有沉香种苗、种植、结香基地。同时与合作社及农户进行全面的合作，为沉香产品生产提供了可靠、充足的原料储备。在产业发展过程中，公司围绕客户的需求持续创新，深入挖掘市场潜力，结合自身技术研发优势生产系列化沉香产品，不断拓展沉香养生、养心、生活美学的细分市场，以充分发挥公司在沉香医药、养生、香料等行业细分领域的经验优势和技术特长。经过多年的积累，公司目前共有 18 项知识产权，包括 3项发明专利、2项外观设计专利、12项商标权、1项作品登记证书及近 700亩林地承包经营权。 综上所述，随着沉香产业化的强力推进，在国家产业政策的大力支持下，公司所处沉香行业发展前景广阔，海南沉香凭借在细分领域的经验优势和技术特长，确立了在相关行业的领先地位，报告期内公司业绩增长迅速。未来，公司将继续完善产品功能，提高相关产品的技术指标，扩大产品的市场占有率，进一步巩固其优势地位。随着整体业务量的增长，公司拓展营销网络、加快新产品研发、开拓新的业务领域等均迫切需要资金的支持，如果能够进一步提高融资能力，将对公司的业务带来更大的发展。经西南证券核查认为，公司持续发展和盈利能力较强，可作为项目资源储备，进行培育和督导，同意推荐海南香树沉香产业股份 1-5-8有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。 六、提醒投资者注意事项 投资者在评价本公司时，除《公开转让说明书》提供的资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 (一)现金交易风险及临时用工风险 公司产品属于高端消费品，目前的主要客户为代理商、国内商客、一次性客户等，由于公司所处行业及经营模式的特殊性，存在收到部分销售人群货款以现金方式结算的情况。公司生产沉香产品工序中的播种、采种、抠香、采香等环节，均系农业生产流程，且上述生产工序存在季节性。公司开展上述生产过程均采用雇佣临时用工的方式。报告期内，公司仅与临时工人签订口头用工合同，就工作时间和期限、工作内容、报酬、及相应的保护进行了约定，公司的临时用工按时计薪，按月结算。虽公司目前已与临时雇工补签相应的合同，但鉴于目前公司临时用工比例较大与人员流动性均较大，存在因临时性用工的不稳定性影响生产的风险。此外，公司人工成本中临时用工成本占比较高，存在因相关资金支付、账务处理不能保证及时、准确处理而造成成本核算不准确的风险。 公司存在部分临时工工资以现金结算情况。公司发生的现金交易容易产生资金挪用、现金收入和现金支出真实性难以核实风险。 为防止现金结算存在的风险，公司制定的《现金管理办法》中规定公司每天的现金收入需及时足额送存银行，不得坐支，现金的支付严格按照公司制定的标准执行；公司制定相关的《内部控制制度》，对公司职工薪酬循环的员工聘用，财务记账及工资支付进行权责分离，并保存相关单据。 (二)存货比重较高所导致的风险 截至 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日，公司存 货余额分别为 34，109，346.14元、22，667，165.92元、20，418，932.89元元。占资产总额的比重分别为 59.76%、57.11%、56.57%，存货占比高，呈现递增趋势。虽然公司的行业特点、发展规划决定公司的存货金额较大，但如果存货管理水平下 1-5-9 降或者是公司销售情况不及预期，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。针对上述风险，公司已加强市场开拓力度，对公司经营模式进行完善和补充，提高公司运营效率。 (三)净利润依赖非经常性损益的风险 公司前期主要以投资建设为主，在大量培育沉香树，而沉香树结香需要 7-9周年，公司还尚未进入大规模的结香期，因而前期还未产生营业利润，公司取得的利润主要来源于政府补助，公司的沉香产业作为当地重点发展的优势特色产业，报告期内，在财政补贴、品牌建设等得到了地方政府的大力支持，2015年 1-3月、2014年度和 2013年度，公司的非经常性损益净额占当期净利润的比例 分别为 0.28%、351.27%、186.41%，扣除非经常性损益后的净利润分别为 -125，510.74元、-2，797，347.42元、 -3，007，909.56元，公司净利润的实现对政府 补助存在较大程度的依赖。目前，公司的沉香种植面积已达到较大的规模，且沉香树开始陆续结香，但若公司营业利润未能快速提高，则存在依赖非经常性损益的风险。 (四)市场竞争加剧的风险 公司主要销售产品为沉香沉香树苗、沉香养生香品、沉香工艺品等沉香产品，沉香产品属于高端稀缺产品，其毛利率较高，对潜在竞争对手的吸引力较大。随着消费者对沉香产品的认知度逐步提高，对沉香市场的需求会随之逐步提升，随着沉香产业的兴起，可能导致大量潜在竞争对手的进入，加剧本行业的市场竞争。 (五)公司治理风险 有限公司阶段，公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影 1-5-10 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (六)自然灾害风险 沉香树一般生长于海拔 400公尺以下，对照其分布地区：北回归线附近高温 多雨皆有沉香树种演化生长。沉香生长分布区气候说明：年平均温摄氏 19-25度，一月平均温摄氏 13度，七月平均温摄氏 30度以上，年降雨量 1，600-2，400公厘，相对湿度 80%-90%。沉香树喜土厚、腐质多的温湿疏松之砖红壤或山地黄壤。 自然灾害作为不可预测的突发事件，是影响农业生产的最大风险，一旦发生自然灾害，必然给沉香种植业带来严重影响，从而影响沉香原料的供应。 (七)农业政策风险 农业是国家重点扶持的产业，在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策支持。对于无污染、无公害、环保可持续发展的农业产业，享受相关优惠和鼓励政策。而沉香产业作为海南省优势特色产业，在财政补贴、质量控制、品牌建设等多方面得到地方政府的支持。由于国家和地方的政策扶持一定程度上有利于行业利润，减少甚至取消政策扶持可能会对行业盈利水平产生不利波动的风险。 (八)公众认知风险 沉香特有的生物学特性，决定了沉香在药品、养生香品、日化用品等终端领域都有特殊的地位，沉香产业的发展，有赖于公众对沉香价值的认可，如果沉香的价值不能更快、更深入地为公众熟知，必然会影响沉香产业的进一步发展。 (以下无正文) 1-5-11(本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于海南香树沉香产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》盖章页)西南证券股份有限公司(盖章) 2015年 月 日